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亿利洁能未开股东大会先卖资产 决策程序缺失还是另有玄机?

本站2019-06-28194人围观
简介 (600277)总额高达18亿元的资产出售交易,早已达到应当提交大会审议的标准,但公司却在未经董事会和决策通过的情况下,匆匆出让相关标的,并快速完易过户。 出售东博煤炭等事项出现

亿利洁能未开股东大会先卖资产 决策程序缺失还是另有玄机?

  (600277)总额高达18亿元的资产出售交易,早已达到应当提交大会审议的标准,但公司却在未经董事会和决策通过的情况下,匆匆出让相关标的,并快速完易过户。   出售东博煤炭等事项出现上述问题遭上交所问询:公司内部控制究竟怎样运行?  6月26日,就资产交易作价、内控程序等核心问题回复上交所问询。   亿出售东博煤炭  查阅,东博煤炭系公司前期向发行股份购买的资产,收购总价为亿元,在2013年至2015年的承诺期内未实现业绩承诺。

  2016年以来,东博煤炭经营状况趋好,2018年实现亿元,占公司归母的%。   东博煤炭按资产基础法的评估价值为亿元,增值率为%,但转让仅为亿元。   公司合并报表中对东博煤炭的权益账面价值为亿元,本次交易预计约亿元。

  公司回复称,由于东博煤炭有亿元的款未在评估中进行扣除,调整后的价格差异仅为万元,且东博煤炭前期已经给公司带来盈利亿元。   在未经评估的情况下,交易双方协商确定了本次交易作价。 看似合理,但本次交易后,公司不仅会失去一个给公司带来稳定收益和三成利润的资产,还会直接确认亿元的投资亏损。   亿利洁能在回复中称,公司之所以先斩后奏,其实是资产受让方为了尽快锁定资产,而公司也有意退出能源采掘行业。

  对于交易所问询中所指,一项标的资产交易作价明显低于评估值和公司合并账面价值,公司也斩钉截铁回答:符合逻辑。

  大股东资产直接过户  本次出售的另一标的安源西煤炭为公司2014年10月出资设立,持有其100%股权,一直没有实际经营,账面净资产仅万元。

  根据内蒙古自治区国土资源厅出具的储量评审备案证明,安源西煤炭的保有资源储量22675万吨。

  2018年10月30日,安源西煤炭与内蒙古自治区国土资源厅签署《探矿权协议出让》,约定安源西井田矿业权出让收益亿元,要求在取得勘查许可证前缴纳20%,剩余金额分30年逐年缴纳。

  2019年2月12日,公司缴纳2019年至2020年探矿权使用费3789元。

半个月后,公司于2019年3月6日将安源西煤矿100%股权直接过户给了。

  而公司在此时,并未收取分文,仅由控股股东亿利集团提供担保。

  公司一面支付探矿权使用费,一面快速锁定下家,更是在仅有大股东担保的情况下将明显具有的资产,迫不及直接过户给买方。

  在没有审计评估的情况下,上述交易价格确定为9亿元,远超当时公司资产的账面价值,也高于此后评估师给出的评估价值。   公司称之所以快速推进本次交易,是为了让交易对方快速办理探矿权,而评估大幅增值的原因也正是在于矿业权的价值。

  公司股价走势蹊跷  两次交易,看似与公司大股东并无多大关联,但细细深究,不难发现公司大股东与两个资产都有着千丝万缕的联系。

  东博煤矿本身就是公司前期向大股东发行股份购买的资产,安源西煤矿的交易担保方也是公司的控股股东。

  公司在公告中,对于交易所的追问,多次强调两次交易的对手方及其股东均与公司大股东和人没有,也不存在任何利益安排或资金业务往来。   此外,公司在回复中承认,确实存在公司已有的内部控制制度未能得到有效执行、内部决  策审批程序不完善、信息披露未同步的情形。

同时,对于本次资产出售事项存在不规范的问题,公司也对相关责任人进行了问责。

  值得一提的是,今年以来,公司股价先涨后跌,从年初的元/股左右升至元/股的高价,涨幅超过60%。

随后,公司直接跌停,并在后继续大幅下滑,半个月的时间即跌至元/股的低价。   目前,公司股价有所回升,但仍未回归年初水平。

公司分别在2019年3月5日和4月23日即与前述交易的两个对手方签订合同,当时公司股价正处于上升周期中,而公司却迟至最近才披露相关情况。 (文章来源:e公司)。